软件使用许可合同

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重要 : 在使用本软件之前，请认真阅读本软件使用许可合同书（以下称“本合同”），充分了解得到本软件的使用权的诸项条件。用户对本软件进行开包、开封、下载、当本合同被表示、引用或附上选择“同意”“是”等时（包括但不限于以电子方式），即被视为同意本合同。用户同意本合同，则用户与WingArc（见下文定义）之间基于本合同的关于本软件使用的合同即成立。

此外，作出同意本合同的意思表示的行为人是用户的代理人或其员工时，该行为人应表明并保证已被授予使效果归属于用户的代理权限，并且行为人应代用户并为了用户的利益而实行该行为，其效果应归属于用户。

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1． 定义

1.1 “WingArc”是指日本国的WingArc1st株式会社。

1.2 “本软件”是指WingArc根据本合同许可使用的目标代码形式的计算机程序（包括升级版等），以及与使用该程序相关而提供的指南等程序以外的资料等。

1.3 “用户”是指根据本合同取得本软件使用权的一家法人（或相当于法人的团体）。

1.4 “本合同”是指在用户同意（包括被视为同意的情况）本软件使用许可合同记载条件的基础上成立的关于本软件使用的合同。

1.5 “对象国”是指日本国，但WingArc另行书面（包括但不限于电子方式。下同）通知的情况除外。

1.6 “相关资料”是指与本软件相关而提供的指南、其他文档（包括但不限于电子媒介）。

1.7 “开源软件”是指源代码公开，任何人都可以使用、改变或发布（二次分发）的软件等。

1.8 “维修服务”是指WingArc能够对本软件提供的技术支持。

1.9 “维修服务合同”是指维修服务条款等以WingArc规定的合同条件签订的关于维修服务的合同。

1.10 “升级版等”是指本软件的版本升级（不论大规模／小规模等）、更新模块、服务包及修补程式等的总称。

1.11 “产品激活”是指为确认用户已合法取得本软件的使用权，在用户开始使用本软件时以及开始使用后，通过WingArc等的服务器网络等与用户的计算机接续，对其有合法的使用权进行认证的程序。

2． 使用许可

2.1 WingArc赋与用户按照本合同的规定，为了用户的内部业务目的，在对象国内使用（将本软件加载到一台计算机中的RAM等临时存储器中，或将其安装在计算机硬盘等时即构成在该计算机上的使用）本软件的非独占性且不可转让的使用权。但WingArc在许可类别、使用用途、使用范围或使用环境等方面对本软件设定了追加条件或不同于本合同的条件，并另行通过由WingArc规定的文件、网页（指但不限于http://www.wingarc.com/license/eu_license.html等）及其他方法通知或公布时，应优先适用该等条件。

2.2 WingArc应许可用户为了备份目的或故障复旧目的的冷备份（冷备份是指当安装本软件的用户的主要（正式）计算机发生故障时，在第三方的软件及硬件等中事先不进行设定，通过手动转换为其他备用（待命）的计算机）之用复制1份（仅限1份）本软件。除本合同另有规定外，用户不得对本软件进行复制。

2.3 在本合同中，本软件的名称、序列、版本、版次等详细信息应由WingArc另行发布的文件（指但不限于《合同内容确认书》等）予以规定。用户通过使用本软件的升级版或后续软件等对本软件进行变更时，该变更前的本软件的使用权失效。但，除取得有WingArc的书面同意的情况外，若WingArc另行设置了过渡期或并联运行期，使用权在该期限届满时失效，且，若本软件使用权存在使用期限的限制，变更后的本软件使

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用期限应为变更前的本软件使用期限的剩余期限。

3． 禁止事项

3.1 用户不得以本软件相关资料记载方法以外的方法（包括但不限于回避本软件所含的技术限制的方法）进行使用。

3.2 用户应保持与本软件（亦包括根据下一款规定复制的情况）的著作权标识及其他标识相同的标识，事先未经WingArc的书面同意，不得加以变更。

3.3 用户无论有何种理由，事先未经WingArc的书面同意，不得对本软件的全部或部分进行复制（WingArc根据本合同另行同意的情况除外）、改变、修改、移植、翻译，且不得将本软件向第三方转让、销售、出借、租赁、出租、再许可使用或作出其他处置，或用于提供营利性的分时系统服务、商业性的虚拟主机服务、ASP（Application Service Provider）、SaaS（Software as a Service）等服务。另，即使不以面向第三方为目的，用户亦不得以转发、配备、共享、存储等目的，将本软件的全部或部分发送至不特定多数人可以参照、获取的云服务等提供的公共空间。

3.4 用户不得以反编译或反汇编及其他方法对本软件进行更改及逆向工程，亦不得对本软件的源代码进行解析。

3.5 用户不得将基于本合同的权利义务及有关本软件的权利向第三方赠与、转让、或作出提供担保等任何处置。

4． 著作权

4.1 本软件属于WingArc或其许可方专有、是WingArc发布的产品，受到日本国及其他国家的著作权法及其他知识产权相关法律及国际条约的保护。

4.2 用户仅被许可了使用本软件的权利，除本合同中规定的权利以外，不论是明示还是暗示，未被许可有关本软件的任何权利。无论在任何时候，包括有关本软件的知识产权在内的一切权限和权利都应归WingArc或其原权利人所有。

5． 限定保证

5.1 WingArc提供给用户的本软件的记录媒介（指但不限于光盘）存在因应归责于WingArc的事由所导致的重要物理性缺陷时，以用户自交付日起30日内向WingArc书面通知该缺陷，并同时向WingArc返还该媒介为条件，WingArc应无偿作出替换，以此作为WingArc对记录媒介应承担的全部责任。此外，替换的媒介适用替换前媒介所适用的保证期。

5.2 自本软件交付用户之日或用户开始使用本软件之日二者中较早之日起6个月内，发现本软件存在因应归责于WingArc的事由所导致的错误，且用户书面通知WingArc时，WingArc将进行适当修改。但，用户应理解并认同可能出现该错误并未完全得到纠正或无法避免运转出错的情况。本款内容即为WingArc对本软件所承担的全部保证责任。

5.3 除前两款的限定保证以外，不论是明示还是暗示，WingArc均不保证本软件不存在错误、不侵害第三方的权利、适销或适合特定目的。另外，WingArc对于用户使用本软件的后果概不负责。

5.4 对于用户的应得利益的丧失、特殊原因导致的损失（无论WingArc是否预见到损失的发生）、数据的丢失和破损、间接损失、派生损失及因受到第三方损失赔偿请求而发生的损失，在任何情况下，WingArc概不负责。另外，WingArc就本合同对用户承担损失赔偿责任时，无论责任的根据如何，赔偿责任的范围仅限于由应归责于WingArc的事由直接导致用户发生的通常且现实的损失，并且其赔偿额应以WingArc所收取

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的本软件使用许可费的相应金额（使用权期限有限制的，为

12个月的使用许可费所对应的金额）为上限。无论在任何情况下，WingArc对用户的数据及运转环境概不负责。

6． 升级版等

6.1 除按前一条规定提供的情况外，WingArc应向与其另行签订维修服务合同的合同当事人，在该合同的有效期内提供升级版等。但，该升级版的使用人应与本软件的使用人相同。根据维修服务合同向用户提供该升级版等时（包括通过维修服务合同当事人提供的情形），关于该升级版等的使用条件，除WingArc另有规定外，应适用本合同的条件。

6.2 维修服务合同当事人基于有关本软件的维修服务合同向WingArc申请本软件的升级版时，用户应同意维修服务合同当事人对该升级版的申请，并且同意本软件的使用权将根据本合同第2.3条而失效。届时，用户应采取无法从计算机上复原的方法删除使用权已失效的本软件，并将本软件返还给WingArc或向WingArc提供WingArc规定的文件以证明本软件已损毁或删除。

7． 合同期限

7.1 本合同自用户对本软件进行开包、开封、下载、选择“同意”“是”等及通过其他方式（包括但不限于以电子方式）同意（包括被视为同意的情况）本软件使用许可合同时起生效。

7.2 除WingArc另行指定的情况（包括但不限于附带使用期限限制的使用权的情况）或因违反合同等其他事由本合同终止的情况外，本合同的合同期限自本合同依据前款规定生效之日起，至用户终止本软件的使用为止将有效存续。

7.3 用户违反本合同的任一条款时，WingArc可不经事先通知随时终止本合同项下用户的权利。该情况下，用户已支付的本软件的货款不予退还。

7.4 “5.限定保证”、“8.保密”以及“19.其他”的各项条款在本合同终止后仍有效存续。但“8.保密”在本合同终止3年后将终止。

8． 保密

8.1 对WingArc所提供的有关本软件的技术信息（包括但不限于本软件、产品激活码、软件序号、书面或电子版参考资料等）及特定信息（于第11.2条中定义）（以下统称“秘密信息”），用户应予以保密，事先未经WingArc书面同意，不得向第三方披露，且不得将本软件用于使用目之外。对构成该秘密信息的全部或一部分的技术，未经WingArc事先同意，用户不得为取得其权利在任何国家及地区提出专利或其他知识产权的申请。且本合同终止后应立即将秘密信息交还WingArc或自行负责注销。

8.2 不论前款如何规定，符合以下各项的信息均不属于秘密信息。

(1) 用户未利用秘密信息而独立开发的信息；

(2) 用户未违反本合同条件而众所周知的信息；

(3) 接受WingArc的提供时用户已拥有的信息。

9． 个人信息

对通过本合同而得知的个人信息（系指《关于个人信息保护的法律》（2003年法律第57号。以下称“个人信息保护法”）所定义的内容。下同），用户或WingArc应根据个人信息保护法在妥善的安全管理下进行使用，不得向履行本合同之目的以外的第三方披露或泄漏。另外，事先未经对方书面同意，不得复制、改变个人信息。

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10． 产品激活

除WingArc另行同意的情况外，用户改为在与一度通过产品激活所认证的计算机不同的环境（包括逻辑区划、虚拟环境等同一计算机技术环境不同的情况）下使用本软件时，需要在解除产品激活的认证后重新进行产品激活。另外，产品激活码的使用及管理由用户自行负责。

11． 信息收集

11.1 WingArc有时会出于激活本软件、改进功能、提高质量以及掌握使用状况的目的而进行相关设计，以便能够从本软件获得如下特定信息（以下称“特定信息”）。用户同意本软件将该等特定信息发送给WingArc。另外，特定信息中不包含个人信息。

（1）WingArc提供的产品激活信息

（2）用户安装本软件的硬件信息与OS环境等信息

（3）用户使用的本软件的版次及版本的信息

（4）收集本信息所需的通讯信息（包括用户的互联网协议地址）

（5）本软件功能的使用倾向信息

11.2 未经用户的明示同意，WingArc不得向第三方披露根据本条规定取得的特定信息。但，被法律、法院或政府机关命令、要求或请求披露特定信息时，WingArc可在必要的范围内进行披露。

12． 检查权

12.1经提前30天书面进行通知后，WingArc可对用户使用本软件的情况进行检查。用户同意对WingArc的检查给予协助，在合理的范围内提供所需信息和帮助。但WingArc应在用户的通常工作时间段进行该检查，不应妨碍用户的经营活动。用户同意WingArc对因协助该检查而发生的费用不承担任何责任。

12.2经前款检查，发现用户使用本软件超出了被许可使用的范围时，用户同意在收到WingArc的通知后30日内支付超出部分的对价。用户如不支付该超出部分的对价，WingArc可以终止本合同。在此情况下，用户的本软件使用权即告终止。

13． 完整协议

除本合同另有规定外，用户同意，本合同是当事人双方就本软件达成的所有协议，本合同取代与本软件有关的过去或同时期签订的、无论书面或口头形式的所有协议或意思表示（包括通知、提示及表明），且优先于当事人之间以报价、要约及承诺形成的与本合同条款相抵触的条款予以适用。除当事人双方拥有正当权限的人员签署书面协议达成协议外，本合同不得以任何方式变更、修改。

14． 出口

无论有何理由，未经WingArc的书面同意及政府和其他机关（以下称“政府机关等”）的必要许可，用户均不得直接或间接从对象国出口、再出口、转卖、出品或挪用本软件。另外，取得WingArc的同意及取得政府机关等的许可时，应以用户的责任和费用负担取得，即使取得了许可，用户也应在使用本软件（包括技术数据）时遵守有关国家的进出口相关法规（以下称“进出口相关法规”）。用户还应同意无论直接或间接，不会违反进出口相关法规出口本软件或其直接产品，也不会将其用于任何违反进出口相关法规的用途（包括但不限于核武器、化学武器、生物武器的扩散和导弹技术的开发）。

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15． 可分离性

本合同各条款可以分离。本合同的部分条款因常时有效存在的法律法规或常时具有管辖权的政府或政府机关（包括法院）的行为而无效时，或被宣告为违反法律法规时（以下将这种情况下的该条款称为“问题条款”），应视为问题条款不存在于本合同中，不影响本合同其他条款的有效性。另外，问题条款被定为无效或被宣告为违反法律法规时，当事人双方应以制定取代问题条款的合法且有效的条款（以下称“代替条款”）、变更本合同及解决因问题条款导致的所有问题为目的，立即进行协商。就制定代替条款进行协商时，原则上应作出为了消除问题条款的无效性及对法律法规的违反性所需的最小限度的修改。

16． 不可抗力

任何一方当事人对因以下事由（以下统称“不可抗力”）而不履行或迟延履行义务均不承担任何责任，当事人双方应为缓解不可抗力的影响作出合理的努力。另外，本条规定并不意味着免除当事人各方按通常故障恢复处置采取妥善措施的义务，或免除用户对交付的本软件的支付义务。

（1） 战争、叛乱、妨害行为；

（2） 自然灾害；

（3） 非因债务人责任导致的电力、互联网或通讯方面的功能停止；

（4） 政府的限制（包括进出口或其他许可的拒绝、取消）；

（5） 其他超出债务人合理控制能力的事态。

17． 适用法律

本合同适用日本法。另外，本合同不适用联合国国际货物销售合同公约（维也纳买卖公约）。

18． 争议的解决

本合同的有关争议应以东京地方法院为一审的专属协议管辖法院。

19． 其他

19.1 本软件因改良将来会不经事先通知而作出变更。

19.2 本合同的全部或部分可根据WingArc的判断加以变更。但变更时，WingArc应通过其网页或其他方法将变更后的本合同内容通知用户，用户在该通知后未提出异议使用本软件时，视为用户已同意该变更后的本合同。

19.3 用户（包括第19.7条规定的受托方等，本款下同）与本软件同时使用用户制作的程序（包括但不限于利用开源软件的情形）或第三方的程序（以下统称“制作程序”）时，用户应自行负责遵守适用于制作程序的条件（包括但不限于开源软件的使用或发布等的条件），同时应向WingArc保证，该制作程序的使用不会使WingArc就本软件承担任何义务，并且不会针对WingArc就本软件所享有的知识产权或财产权利赋予第三方任何权利或特权。万一用户与第三方之间关于制作程序的使用发生任何纠纷，用户应自行负责承担费用解决，并应赔偿WingArc因该纠纷所发生的损失。

19.4 即使在本软件作为用户与第三方之间的合同（买卖合同、租赁合同等）标的物提供给用户的情况下，与本软件或其使用有关的用户与WingArc之间的所有要求、争议等亦均适用本合同的条件，WingArc不承担本合同规定以外的任何责任，用户应同意用户与该第三方之间的协议对WingArc没有影响。

19.5 本软件中可能包含开源软件等WingArc或WingArc的关联公司以外的第三方的程序及其他知识产权。该情况

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下，对该第三方的程序等，该第三方附带提供软件使用条件、使用许可条件的，用户应遵守该条件。另外，该第三方及

WingArc对于该第三方的程序等，除包含开源软件的情况下遵守关于开源软件的许可的责任外，不作任何保证且不承担任何责任。

19.6 用户同时使用本软件及第三方拥有权利的其他软件时，用户应遵守该软件所适用的使用条件，即使该遵守导致本软件的使用受到限制，WingArc亦不作任何保证且不承担任何责任。

19.7 用户可以让代理人或用户将自己的内部业务的全部或一部分委托其实施的第三方（以下统称“受托方等”）在用户所取得的权利、义务的范围内使用本软件。该情况下，用户应使受托方等遵守与本合同的条件同等的条件，并对该第三方使用本软件及遵守与本合同同等的条件向WingArc承担全部责任。

19.8 用户应同意，本软件的升级版等由WingArc附加与本合同不一致的使用条件提供时，该条件优先于本合同予以适用，无该使用条件的，按照本合同的规定使用。

19.9 本合同以日文版为正本，英文版、中文版及其他语言版本仅供参考之用，日文版与其他语言版本之间存在矛盾时，应优先适用日文版。

－终－

【F61020-01-20200601_CN】