软件使用许可合同

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重要 : 在使用本软件之前，请认真阅读本软件使用许可合同书（以下称“本合同”），充分了解得到本软件的使用权的诸项条件。

用户对本软件进行开包、开封、下载、当本合同被表示、引用或附上选择“同意”“是”等时（包括但不限于以电子方式），即被视为同意本合同。

用户同意本合同，则用户与WingArc1st（见下文定义）之间基于本合同的关于本软件使用的合同即成立。

此外，作出同意本合同的意思表示的行为人是用户的代理人或其员工时，该行为人应表明并保证已被授予使效果归属于用户的代理权限，并且行为人应代用户并为了用户的利益而实行该行为，其效果应归属于用户。

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1. 定义

1.1 “WingArc1st”从日本国的WingArc1st株式会社购买本软件时是指日本国的WingArc1st株式会社；从中华人民共和国（但香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区除外，下同）的文雅科信息技术（上海）有限公司购买本软件时是指中华人民共和国的文雅科信息技术（上海）有限公司。

1.2 “本软件”是指WingArc1st根据本合同许可使用的目标代码形式的计算机程序（包括升级版等），以及与使用该程序相关而提供的指南等程序以外的资料等。

1.3 “用户”是指根据本合同取得本软件使用权的一家法人（或相当于法人的团体）。

1.4 “本合同”是指在用户同意（包括被视为同意的情况）本软件使用许可合同记载条件的基础上成立的关于本软件使用的合同。

1.5 “对象国”除WingArc1st另行书面通知的情况外，用户从日本国的WingArc1st株式会社购买本软件时是指日本国；从中华人民共和国的文雅科信息技术（上海）有限公司购买本软件时是指中华人民共和国。

1.6 “相关资料”是指与本软件相关而提供的指南、其他文档（包括但不限于电子媒介）。

1.7 “开放源代码软件”是指源代码公开，任何人都可以无偿使用、改变或发布（二次分发）的软件等。

1.8 “维修服务”是指WingArc1st能够对本软件提供的技术支持。

1.9 “维修服务合同”是指维修服务条款等以WingArc1st规定的合同条件签订的关于维修服务的合同。

1.10 “升级版等”是指本软件的版本升级（不论大规模／小规模等）、更新模块、服务包及修补程式等的总称。

1.11 “产品激活”是指为确认本软件用户已合法取得使用权，在用户开始使用本软件时以及开始使用后，通过WingArc1st等的服务器网络等与用户的计算机接续，对其有合法的使用权进行认证的程序。

2. 使用许可

2.1 WingArc1st赋与用户按照本合同，为了用户的内部业务目的，在对象国内使用本软件的非独占性且不可转让的使用权。但WingArc1st在许可类别、使用用途、使用范围或使用环境等方面对本软件设定了追加条件或不同于本合同的条件，与本合同同时（或先于本合同），以书面、网页及其他方法通知用户时，应优先按该条件使用。

2.2 WingArc1st应许可用户为了备份目的或故障复旧目的的冷备份（冷备份是指当安装本软件的用户的主要（正式）计算机发生故障时，在第三方的软件及硬件等中事先不进行设定，通过手动转换为其他备用（待命）的计算机）之用，仅复制1份本软件，此外不得复制。

3． 禁止事项

3.1 用户不得以本软件相关资料记载方法以外的方法（包括但不限于回避本软件所含的技术限制的方法）进行使用。

3.2 用户应保持与本软件（亦包括根据下一款规定复制的情况）的著作权标识及其他标识相同的标识，事先未经WingArc1st的书面同意，不得加以变更。

3.3 用户无论有何种理由，事先未经WingArc1st的书面同意，不得对本软件的全部或一部分进行复制（本合同另行明确规定的情况除外）、改变、修改、移植、翻译，且不得将本软件向第三方转让、销售、租赁，出租，转借、作出再使用许可及作其他处分，或用于提供营利性的分时系统服务、商业性的虚拟主机服务、ASP（Application Service Provider）、SaaS（Software as a Service）等服务。

3.4 用户不得以反编译或反汇编及其他方法对本软件进行更改及逆向工程，不得对本软件的源代码进行解析。

3.5 用户不得将基于本合同的权利义务及有关本软件的权利向第三方赠与、转让、或作出提供担保等任何处置。

4． 著作权

4.1 本软件属于WingArc1st或其许可方专有、是WingArc1st发布的产品，受到日本国及其他国家的著作权法及其他知识产权相关法律及国际条约条款的保护。

4.2 用户仅取得了使用本软件的权利，除本合同中规定的权利以外，不论是注明还是暗示，未被许可有关本软件的任何权利。无论在任何时候，包括有关本软件的知识产权在内的一切权限和权利都应归WingArc1st或其原权利人所有。

5． 限定保证

5.1 WingArc1st提供给用户的本软件的记录媒介（指但不限于光盘）存在因归责于WingArc1st的事由所导致的重要物理性缺陷时，以用户自交付日起30日内向WingArc1st书面通知该缺陷，并同时向WingArc1st返还该媒介为条件，WingArc1st应无偿作出替换，以此作为WingArc1st对记录媒介承担的所有责任。此外，替换的媒介适用替换前媒介所适用的保证期。

5.2 自本软件交付用户之日或用户开始使用本软件之日二者中较早之日起6个月内，发现本软件存在因归责于WingArc1st的事由所导致的错误，且用户书面通知WingArc1st时，WingArc1st将进行适当的修改。但可能会出现修改后，该错误并未完全得到纠正，或失灵的现象并未得到避免的情况，请用户事先给予谅解。本款中的修改是WingArc1st对本软件所承担的全部保证责任。

5.3 除前两款的限定保证以外，不论是注明还是暗示，WingArc1st均不保证本软件不存在错误、不侵害第三方的权利、适销或适合特定目的。另外，WingArc1st对于用户使用本软件的后果概不负责。

5.4 对于用户的应得利益的丧失、特别原因导致的损失（无论WingArc1st是否预见到损失的发生）、数据的丧失和破损、间接损失、派生损失及因受到第三方损失赔偿请求而发生的损失，在任何情况下，WingArc1st概不负责。另外，WingArc1st就本合同对用户承担损失赔偿责任时，无论责任的根据如何，赔偿责任的范围仅限于由应当归责于WingArc1st的事由直接导致用户发生的通常且现实的损失，并且其赔偿额应以WingArc1st所收取的本软件使用许可费的相应金额（使用权期限有限制的，为12个月的使用许可费相应金额）为上限。无论在任何情况下，WingArc1st对用户的数据及运转环境概不负责。

6． 升级版等

除按前一条规定提供的情况外，WingArc1st应向与其另行签订维修服务合同的合同当事人，在该合同的有效期内提供升级版等。根据维修服务合同向用户提供该升级版等时，关于该升级版等的使用条件，除WingArc1st另有规定外，应适用本合同的条件。

7． 合同期限

7.1 本合同自用户对本软件进行开包、开封、下载、选择“同意”“是”等及通过其他方式（包括但不限于电子方式）同意本软件使用许可合同（包括被视为同意的情况）时起生效。

7.2 除WingArc1st另行指定的情况（包括但不限于附带使用期限的使用权的情况）或因违反合同等其他事由本合同终止的情况外，本合同的合同期限自本合同依据前款规定生效之日起，至用户终止本软件的使用为止将有效存续。

7.3 用户违反本合同的任一条款时，WingArc1st可不经事先通知随时终止本合同项下用户的权利。该情况下，用户已支付的本软件的货款不予退还。

7.4 “5.限定保证”、“8.保密”以及“18.其他”的各项条款在本合同终止后仍有效存续。但“8.保密”在本合同终止3年后将终止。

8． 保密

8.1 对WingArc1st所提供的有关本软件的技术信息（包括但不限于本软件、软件序号、书面或电子版参考资料等，以下统称“秘密信息”），用户应予以保密，事先未经WingArc1st书面同意，不得向第三方披露，且不得将本软件用于使用目之外。对构成该秘密信息的全部或一部分的技术，未经WingArc1st事先同意，用户不得为取得其权利在任何国家或地区提出专利或其他知识产权的申请。且本合同终止后应立即将秘密信息交还WingArc1st或自行负责注销。

8.2 不论前款如何规定，符合以下各项的信息均不属于秘密信息。

(1) 用户未利用秘密信息而独立开发的信息；

(2) 用户未违反本合同条件而众所周知的信息；

(3) 接受WingArc1st的提供时用户已拥有的信息。

9． 个人信息

对通过本合同而得知的个人信息（指与生存的个人有关的信息中，通过该信息所包含的姓名、出生年月日及其他表述等可以识别特定个人的信息，包括可以简单地比照其他信息，进而识别特定个人的信息。下同），用户或WingArc1st应根据个人信息保护法在妥善的安全管理下进行使用，不得向履行本合同之目的以外的第三方披露或泄漏。另外，事先未经对方书面同意，不得复制、改变个人信息。

10． 产品激活

在进行产品激活而与WingArc1st等的服务器接续时，用户同意除WingArc1st提供给用户的“产品激活码”外，还将向WingArc1st提供硬件信息及OS环境的信息（不包括特定个人的信息）。用户改为在与一度通过产品激活所认证的计算机不同的环境（包括逻辑区划、虚拟环境等同一计算机技术环境不同的情况）下使用本软件时，需要在解除产品激活的认证后重新进行产品激活。另外，产品激活码的使用及管理由用户自行负责，在任何情况下均不得向第三方披露。

11． 检查权

11.1 经提前30天书面进行通知后，WingArc1st可对用户使用本软件的情况进行检查。用户同意对WingArc1st的检查给予协助，在合理的范围内提供所需信息和帮助。但WingArc1st应在用户的通常工作时间段进行该检查，不应妨碍用户的经营活动。用户同意WingArc1st对因协助该检查而发生的费用不承担任何责任。

11.2 经前款检查，发现用户使用本软件超出了被许可使用的范围时，用户同意在收到WingArc1st的通知后30日内支付超出部分的对价。用户如不支付该超出部分的对价，WingArc1st可以终止本合同。在此情况下，用户的本软件使用权即告终止。

12． 完整协议

用户同意，本合同是当事人双方就本软件达成的所有协议，本合同取代与本软件有关的过去或同时期签订的、无论书面或口头形式的所有协议或意思表示（包括通知、提示及表明），且优先于当事人之间以报价、要约及同意形成的与本合同条款相抵触的条款予以适用。除当事人双方拥有正当权限的人员签署书面协议达成协议外，本合同不得以任何方式变更、修改。

13． 出口

无论有何理由，未经WingArc1st的书面同意及政府和其他机关（以下称“政府机关等”）的必要许可，用户均不得直接或间接从对象国出口、再出口、转卖、出品或挪用本软件。另外，取得WingArc1st的同意及取得政府机关等的许可时，应以用户的责任和费用负担取得，即使取得了许可，用户也应在使用本软件（包括技术数据）时遵守有关国家的进出口相关法规（以下称“进出口相关法规”）。用户还应同意无论直接或间接，不会违反进出口相关法规出口本软件或其直接产品，也不会将其用于

任何违反进出口相关法规的用途（包括但不限于核武器、化学武器、生物武器的扩散和导弹技术的开发）。

14． 可分离性

本合同各条款可以分离。本合同的部分条款因常时有效存在的法律法规或常时具有管辖权的政府或政府机关（包括法院）的行为而无效时，或被宣告为违反法律法规时（以下将这种情况下的该条款称为“问题条款”），应视为问题条款不存在于本合同中，不影响本合同其他条款的有效性。另外，问题条款被定为无效或被宣告为违反法律法规时，当事人双方应以制定取代问题条款的合法且有效的条款（以下称“代替条款”）、变更本合同及解决因问题条款导致的所有问题为目的，立即进行协商。就制定代替条款进行协商时，原则上应作出为了消除问题条款的无效性及对法律法规的违反性所需的最小限度的修改。

15． 不可抗力

任何一方当事人对因以下事由（以下统称“不可抗力”）而不履行或迟延履行义务均不承担任何责任，当事人双方应为缓解不可抗力的影响作出合理的努力。另外，本条规定并不意味着免除当事人各方按通常故障恢复处置采取妥善措施的义务，或免除用户对交付的本软件的支付义务。

（1）战争、叛乱、妨害行为；

（2）自然灾害；

（3）非因债务人责任导致的电力、互联网或通讯方面的功能停止；

（4）政府的限制（包括进出口或其他许可的拒绝、取消）；

（5）其他超出债务人合理控制能力的事态。

16． 适用法律

用户在日本国购买本软件的，本合同适用日本法律；用户在中国购买本软件的，本合同适用中国法律。另外，本合同不适用联合国国际货物销售合同公约（维也纳买卖公约）。

17． 争议的解决

用户在日本国购买本软件的，因本合同而发生的争议以东京地方法院为一审的专属协议管辖法院；用户在中国购买本软件的，因本合同而发生的争议通过仲裁解决。仲裁在中国上海市的中国国际经济贸易仲裁委员会按照该委员会的规则进行。仲裁裁决是终局的，对当事人双方均有约束力。

18． 其他

18.1 本软件因改良将来会不经事先通知而作出变更。

18.2 本合同的全部或部分可根据WingArc1st的判断加以变更。但变更时，WingArc1st应通过其网页或其他方法将变更后的本合同内容通知用户，用户在该通知后未提出异议使用本软件时，视为用户已同意该变更后的本合同。

18.3 用户与本软件同时使用开源软件时，用户应保证该使用不会使WingArc1st对本软件承担任何义务，并且不会将WingArc1st在本软件方面享有的知识产权或财产权利的权利或特权给予第三方。

18.4 即使在本软件作为用户与第三方之间的合同（买卖合同、租赁合同等）标的物提供给用户的情况下，与本软件或其使用有关的用户与WingArc1st之间的所有付款要求、争议等亦均适用本合同的条件，WingArc1st不承担本合同规定以外的任何责任，用户应同意用户与该第三方之间的协议对WingArc1st没有影响。

18.5 软件中可能包含开源软件等WingArc1st或WingArc1st的关联公司以外的第三方的程序及其他知识产权。该情况下，对该第三方的程序等，该第三方附带软件使用条件、使用许可条件提供的，用户应遵守该条件。另外，该第三方及WingArc1st对该第三方的程序等，不作任何保证且不承担任何责任。

18.6 用户同时使用本软件及第三方拥有权利的其他软件时，用户应遵守该软件所适用的使用条件，即使该遵守导致本软件的使用受到限制，WingArc1st亦不作任何保证且不承担任何责任。

18.7 用户可以让代理人或用户将自己的内部业务的全部或一部分委托其实施的第三方（以下统称“受托方等”）在用户所取得的权利、义务的范围内使用本软件。该情况下，用户应使受托方等遵守与本合同的条件同等的条件，并对该第三方使用本软件及遵守与本合同同等的条件向WingArc1st承担全部责任。

18.8 用户应同意，本软件的升级版等由WingArc1st附加使用条件提供时，该条件优先于本合同予以适用，无使用条件的，按照本合同的规定使用。

－终－

F61020-01-20140301_CN